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虚拟股权计划(phantom equity plans)研究报告-连载1

从本期起,将连载由亚博体育首页顾问王国峰撰写的《虚拟股权计划研究报告》。该报告分虚拟股票内涵和虚拟股票作用逻辑两大章,系统地阐述虚拟股票的背景、定义、各种激励方案的异同、虚拟股票的运作机制、方案类型、适用企业、价格核算、行权机制、实施流程以及管理计划,将极好的为虚拟股权计划制定者提供一份篇幅适中的、富有建设性意见的报告。

 

一.  虚拟股票内涵

(一) 背景及定义

 

1.背景

私营企业在招聘和留住关键员工方面可能处于不利地位。大多数老板都希望认可关键员工的贡献,并奖励他们的努力。但他们可能不想让这些员工接触到公司的所有财务信息,也不想让他们有权对商业决策进行投票。此外,他们往往不希望自己的投票控制权被削弱。这些都是私有企业避免给关键员工股票或股票期权的原因之一。为了激励和留住关键员工,一些私营雇主制定了虚拟股权计划,让员工获得股票所有权的许多好处,而不会在公司中获得任何股票。对于雇主而言,虚拟股权计划的优势在于没有授予实际所有权,没有增加股东,并且雇主可以设计从授权条款到付款条款的细则条件。此外,当员工的收入中包含金额时,雇主可获得减税。但是,这些股权计划确实在雇主的账簿上显示为负债。对于员工来说,在付款事件之前没有任何税务事件。但是,由于没有购买或发行股票,因此没有授予实际所有权,并且该计划中员工是作为普通收入而非资本收益来纳税。

2.定义

    该术语没有正式或法定的定义,它本质上是与员工签订的合同,员工从中获得虚构的权益。也可以理解为是一种递延奖金——其价值最终将与赞助公司的股权或市场价值升值联系在一起。它既可以包括企业增值的股份,也可以包括利润或年度股息等价物的股份。而在授予时没有税务方面的影响,所以不需要记帐或管理。在触发事件发生时,根据赠款向员工支付款项,并作为员工的收入征税,而公司得到扣除。这与股票不同,对公司更有利。即虚拟股票实际上不是股票,而是合约权利。具体而言,虚拟股票是公司承诺向权利持有人支付奖金,该奖金等于公司股票的价值或指定时间段内股票价值的增加。综上,虚假股权计划的目的是产生一种所有权的心态,并奖励那些帮助提升业务价值的关键员工。

 

(二) 其他类股权激励

 

如果公司非常成功,关键员工都想参与其中,他们希望分享财富。激励关键员工关注短期和长期的方法有几种——股票期权、限制性股票、无投票权股票和虚拟股票是常用的方法。在这些期权中,虚拟股票或可能是小型企业所有者的最佳选择。

表1.1   各种股权激励方案

 

激励性股票期权

无决策权股票期权

限制性股票

股票增值权或虚拟股票

一般描述

赋予员工在未来以特定行使价格购买股票的权利;从员工的角度来看,与非合格股票期权相比,具有更有利的税收结果

赋予员工在未来以特定行使价格购买股票的权利;从雇主的角度来看,比ISO有更有利的税收结果

将股票转让给员工,并承担相当大的丧失风险

雇主有义务在未来某个时间根据当时雇主股票的价值向雇员支付一定数额的工资

收款方

只有员工

员工、董事会成员、顾问、其他服务提供者

员工、董事会成员、顾问、其他服务提供者

员工、董事会成员、顾问、其他服务提供者

行权期

受适用的规模限制,可在获批日期后立即行使,但不得超过10年;许多初创企业将实践限制在流动资产之前

不限制;兑现一般发生在经过一段固定时期(期间兑现)或达到业绩标准(业绩兑现)后;

不限制;兑现一般发生在经过一段固定时期(期间兑现)或达到业绩标准(业绩兑现)后;

不限制;兑现一般发生在经过一段固定时期(期间兑现)或达到业绩标准(业绩兑现)后;

授予书及授权价格

授予在一年内首次可行使的员工的期权以10万美元为限(自期权授予日起确定)。行使价格必须等于或大于授予日标的股票的FMV

资助金额没有限制,但计划将包含一些限制。行使价格可能低于授予日标的股票的FMV(贴现期权)。

无。除非授予书是根据自授予书日期起标的股票价值的增加而订定的。

税款

在一定的限制下,在雇员任职期间不征收任何赋税

对行使时行使价格与FMV之间的差额征税

如果在授予后30天内作出的选择,则对超过支付的FMV金额的部分(如有)按授予征税。如果没有进行,则对当时FMV超过支付金额的部分(如果有的话)征收归属税。

无税。仅作为普通收入征收的行权税(可适用FICA特别税收规则)。

普通收入/资本利得

如果股票在行使后一年内持有,而在授予股票后两年才出售,则出售所得按资本利得征税(如果在持有期之前出售,则按普通所得征税)

普通股收入(股利与资本利得)

行权时或股票授予或转让之日,FMV超过购买价格的普通收入,此后出售股票的资本收益。

普通收入

证券法律问题

除非有适用的豁免,否则必须登记。最常见的豁免是《33证券法》第701条(美国情况)

除非有适用的豁免,否则必须登记。最常见的豁免是《33证券法》第701条(美国情况)

除非有适用的豁免,否则必须登记。最常见的豁免是《33证券法》第701条(美国情况)

无相关法案

 

实权激励的风险:一是会稀释(摊薄)现有的公司股权结构与控制关系,增加策成本;二是把雇员推向证券市场,雇员自身收益受股市行情影响加剧,反而有可能刺激雇员作出短期行为,加速倒戈;三是实股激励模式受众既是公司劳动者又是公司股东(所有者),此种双重身份增加代理成本,易于诱发股权纠纷与劳资纠纷的交叉混同。而虚拟股所特有的技术设计在激励或约束核心雇员、强化雇员与企业利益共享的同时亦克服上述三种风险,因而得到广泛的运用。(未完待续)